富乐德（301297）近日公告，公司将以1元价格定向回购并注销上海申和投资有限公司所持63,070,203股；同时上海申和投资向公司退还税后现金分红10,172,548.89元。

上海申和投资为富乐德（301297）大股东。

本次定向回购的原因是，履行2025年度未完成业绩承诺的股份补偿义务。这涉及到富乐德（301297）此前进行的一笔总额高达65.5亿元的并购。

2024年10月至11月，富乐德（301297）董事会审议并通过了重组交易方案，拟发行A股股份、可转换公司债券收购江苏富乐（FUL）华半导体（881121）科技股份有限公司100%股份。出售方为大股东上海申和投资等59名主体。同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

履行一系列程序之后，该笔重组交易于2025年正式完成。2025年8月27日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。

该笔交易存在较高溢价，且构成关联交易，设有业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿期间为2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。

上海申和承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元。

但是，交易完成的首个年度，富乐（FUL）华半导体（881121）业绩即没有达标。2025年，实际完成业绩仅12,171.79万元，完成率仅为42.68%。

富乐德（301297）于2025年4月29日发布了相关《致歉公告》，对业绩不达标的原因及业绩补偿的相关事宜进行了披露。

公告称：由于2025年受终端应用领域新能源汽车（885431）降本需求影响，覆铜陶瓷基板行业竞争邀烈，富乐（FUL）华公司产品价格受到挤压，导致主要产品覆铜陶瓷基板销售价格未达预期等多方面原因导致未能完成业绩承诺。

公司公告称：由于富乐（FUL）华2025年度未能实现业绩承诺，公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照相关协议督促业绩补偿承诺方履行补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。同时，进一步加强对富乐（FUL）华的管理，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

公告还称：独立财务顾问及主办人也对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

金额高达65.5亿的交易，在并购完成首年就业绩不达标，不仅仅是业绩补偿、并且“深表遗憾”、“诚恳道歉”就能翻篇的。有几个关键的问题值得深究：

一是，本次并购涉及关联交易，定价是否合理？是否涉及到利益输送？

二是，业绩补偿覆盖率是否合理？相关公告显示，本次交易的业绩补偿覆盖率为55.11%。业绩补偿方仅为上海申和，其他出售方并不承担补偿义务。

三是，本次交易的相关中介方，比如财务顾问国泰海通（601211）证券等是否尽职尽责？

富乐德（301297）65亿并购后续进展值得持续关注。2026年上半年以及全年，富乐（FUL）华半导体（881121）业绩如何？相关中介方是否会被监管部门追责。

面包财经将持续跟进这一并购案例的后续进展。