上证报中国证券网讯(记者邱思雨)6月25日晚间，天壕能源（300332）(300332)公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金购买天壕新能源（850101）股份有限公司(以下简称“天壕新能”)100%股权并募集配套资金事项，预计构成关联交易。公司股票及可转债自2026年6月26日起停牌，预计在不超过10个交易日内披露交易方案。
标的公司天壕新能主营业务为生物质能发电（886005）与供热，曾冲刺北交所上市未果。天壕能源（300332）董事长陈作涛同时担任天壕新能董事长，本次交易由此构成关联交易。今年4月，天壕能源（300332）还因关联交易未及时披露遭监管处分。
标的公司曾冲刺北交所上市
资料显示，天壕新能成立于2008年，注册资本达7839.81万元。业务方面，天壕新能是一家专注于生物质能发电（886005）与供热的新能源（850101）企业，致力于利用农林废弃物等生物质燃料实现清洁能源（850101）生产。公司以生物质热电联产项目为核心业务，通过收集农作物秸秆、树枝等农林废弃物作为锅炉燃料，实现电力生产与区域供热服务。
目前，天壕新能已在多个地区布局发电供热项目，形成了覆盖生物质收集、发电生产到能源（850101）供应的完整业务链条，为区域清洁能源（850101）供应提供系统解决方案。
记者注意到，天壕新能此前在新三板挂牌，于2024年7月终止挂牌。此外，天壕新能曾冲刺北交所上市，于2023年10月提交辅导备案材料，但在2024年6月24日终止辅导备案。
就本次交易目的，6月26日，记者以投资者身份致电天壕能源（300332）证券部。工作人员回应称：“因为天壕新能没有上北交所，但目前盈利还可以，所以公司在考虑收过来。同时，两家公司都属于能源（850101）行业，有业务上的协同。”
业绩层面，天壕新能未披露2024年及2025年年报。此前该公司披露的2023年度财报显示，2023年天壕新能营业收入达6.50亿元，同比增长17.65%；归属于挂牌公司股东的净利润7637.61万元，同比增长22.63%。2023年，天壕新能经营活动产生的现金流量净额-1.13亿元，由正转负，2022年为3.10亿元。
本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为包括天壕投资集团有限公司、彭大萍、上海云禾新能管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业(有限合伙)、徐州云荷投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴鼎菏股权投资合伙企业(有限合伙)在内的标的公司股东。
此外，除了天壕能源（300332）与天壕新能以外，陈作涛还担任科创板公司聚辰股份（688123）董事长。截至2025年12月31日，陈作涛合计控制聚辰股份（688123）23.72%的股份，为聚辰股份（688123）的实际控制人。
上市首现年度亏损
值得注意的是，天壕能源（300332）自身的业绩状况不容乐观。
该公司自2023年以来，业绩呈逐年下滑态势。2025年，天壕能源（300332）实现营业总收入25.7亿元，同比下降33.14%；归母净利润亏损2.8亿元，上年同期盈利1.25亿元；扣非净利润亏损2.7亿元，上年同期亏损2867.23万元。2025年也是天壕能源（300332）自2012年上市以来，归母净利润首次出现亏损。
对于亏损原因，天壕能源（300332）在披露的机构调研纪要中表示，一方面公司在2025年计提的无形资产、商誉、应收款等资产项目的减值准备增加；另一方面联营企业中联华瑞亏损确认的投资收益减少。
进入2026年一季度，公司业绩颓势并未扭转。财报显示，天壕能源（300332）2026年一季度实现营业收入7.5亿元，同比下降19.80%；归母净利润2667.09万元，同比下降56.82%。公司实现售气量2.95亿方，同比下降12%。
天壕能源（300332）主营业务主要分为两大板块，一是燃气板块，主要负责天然气（885430）供应及管输运营；二是膜业务板块，主要负责膜产品研发生产销售。
就未来发展战略，天壕能源（300332）在2025年报中提出，公司将进一步完善天然气（885430）上、中、下游一体化全产业链布局。同时，公司将稳步扩大天然气（885430）销售规模，并积极向上游气田开采领域延伸，并推进全球化布局，主动拓展海外市场。
此外，天壕能源（300332）还表示，将在继续深耕天然气（885430）全产业链这一基本盘的基础上，积极布局未来能源（850101）尖端科技领域，构建传统清洁能源（850101）业务与未来能源（850101）尖端科技业务协同发展的综合能源（850101）战略体系。
关联交易未及时披露遭监管处分
业绩承压之外，天壕能源（300332）近期还因关联交易信披不合规，遭到监管处分。
该公司4月24日公告显示，陈作涛、财务总监刘彦山以及董事会秘书汪芳敏三名公司高管收到北京证监局警示函和深交所通报批评处分。
具体来看，经查，天壕能源（300332）控股股东天壕投资集团有限公司为公司代垫天然气（885430）采购款项，后续由公司短期内归还。数据显示，2024年、2025年公司向控股股东归还代垫款项分别为5.24亿元、5.05亿元，分别占最近一期经审计净资产的12.43%、11.98%。上述关联交易金额已触及公司股东会审议标准，但天壕能源（300332）未按规定及时履行审议程序和披露义务。
北京证监局的警示函显示，公司及陈作涛、刘彦山、汪芳敏三名高管上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第226号)相关条款的规定。北京证监局对公司及三名高管采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。
深交所明确公司及三名高管违反《创业板股票上市规则(2025年修订)》相关条款，对公司及三名高管给予通报批评的处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
针对违规事项，天壕能源（300332）表示，已于今年1月、3月分别召开董事会及临时股东会，审议通过关于补充确认关联交易的议案。公司及相关责任人将认真吸取教训并引以为戒，加强对相关法律法规、规范性文件的学习，严格执行关联交易管理制度，不断提升规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。
