新《上市公司重大资产重组管理办法》修订的背景主要有以下几点：
- 落实 “并购六条” 配套政策：2024 年 9 月，证监会发布 “并购六条”，旨在优化并购重组市场环境，激发市场活力。但原有的制度安排在一些方面逐渐显现出局限性，难以充分满足企业日益增长的并购重组需求，此次修订是对 “并购六条” 的进一步深化与落实，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等多个关键方面作出了配套规定。
- 适应市场发展变化：随着经济结构调整与产业转型升级的推进，并购重组对于推动企业做大做强、促进产业整合与协同发展发挥着不可替代的作用。市场对并购重组的需求不断增加，特别是在集成电路、新能源、新材料等新兴产业领域，企业通过并购重组实现资源整合、技术升级和规模扩张的意愿强烈。为了更好地支持企业的并购重组活动，提高资本市场服务实体经济的能力，需要对相关管理办法进行修订。
- 提高审核效率与降低成本：以往上市公司在进行并购重组时，往往要经历漫长而繁琐的审核过程，期间不确定性因素众多，不仅耗费大量的时间和精力，还可能导致一些优质项目因错过最佳时机而夭折。市场主体普遍希望简化审核流程，降低制度性成本，提高并购重组的效率和成功率。
- 鼓励长期资本参与：私募基金等长期资本在上市公司并购重组中具有重要作用，但此前存在锁定期较长、退出渠道不够灵活等问题，影响了其参与的积极性。为了畅通 “募投管退” 良性循环，鼓励长期资本参与上市公司并购重组，需要对相关规则进行调整。
- 推动科技创新与产业升级：当前，科技创新在经济发展中的作用日益凸显，政策需要鼓励上市公司通过并购重组获取未盈利优质科技企业的资产或股权，推动科技成果转化和产业升级，培育壮大新兴产业，为经济转型注入强大动力。放宽对财务状况、同业竞争及关联交易的审核标准，有助于为科技创新行业并购以及国有资产整合等创造更为宽松的政策环境。
2025 年 5 月 16 日，中国证监会发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，自公布之日起施行。主要修改内容如下：
- 建立重组股份对价分期支付机制：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，上市公司与交易对方可选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应符合相关条件，后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露、中介机构核查把关及强化严肃追责等方式进行监管。
- 提高监管包容度：将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于 “改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性” 的要求，调整为 “不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
- 新设重组简易审核程序：明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在 5 个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行 “2+5+5” 审核机制，即 2 个工作日内受理、5 个工作日内完成审核、5 个工作日内完成注册。
- 完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并：对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置 6 个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
- 鼓励私募基金参与上市公司并购重组：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施 “反向挂钩”，明确私募基金投资期限满 48 个月的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6 个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。
- 根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整：根据新《公司法》《国务院关于实施 <中华人民共和国公司法> 注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将 “股东大会” 改为 “股东会”，并对部分条款表述进行了文字性修改。
此次修订在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化，将进一步提升上市公司并购重组积极性，充分激发并购重组市场活力，助力上市公司高质量发展。
新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》从多个方面对上市公司产生影响，具体如下：
- 提升并购重组效率：新设重组简易审核程序，符合条件的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在 5 个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行 “2+5+5” 审核机制，能大幅缩短审核周期，降低时间成本，加快上市公司资本运作节奏。
- 缓解资金压力：建立重组股份对价分期支付机制，申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个月。在强制业绩承诺情况下，上市公司与交易对方可选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务，缓解了企业短期资金压力，尤其利好高估值标的交易。
- 扩大并购空间：提高监管包容度，将对财务状况变化、同业竞争和关联交易的监管要求调整为 “不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，为上市公司在新质生产力领域的跨行业并购、亏损企业重组等提供了更大空间。
- 吸引私募投资：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施 “反向挂钩”。私募基金投资期限满 48 个月的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6 个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月，这有助于吸引长期资本参与并购重组，缓解 “退出难” 问题，同时也为上市公司引入更多战略投资者和资金。
- 优化资源整合：完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置 6 个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求，对被吸并方其他股东不设锁定期，促进了上市公司之间的优质资源整合，优化市场结构。
- 推动战略转型：新规明确支持新质生产力领域的并购重组，数据显示 2025 年四成并购涉及该领域，且科创板重组案例激增。上市公司可借助政策红利，通过并购切入集成电路、新能源等新兴赛道，实现业务多元化，增强抗风险能力，提升市场对公司成长性的预期。
- 强化规范运作：证监会强调将严厉打击忽悠式重组、财务造假等乱象，强化中介机构责任，确保市场规范运行。这要求上市公司在并购重组过程中更加注重信息披露的真实性、准确性和完整性，严格履行相关程序和义务，提高规范运作水平。
